Document
SHA
Shareholders' Agreement (Pacte d'actionnaires)
Le contrat de gouvernance central entre tous les actionnaires après un investissement. C'est LE document qui régit les relations entre fondateurs et investisseurs au quotidien.
Détails
Nature juridique
Contrat privé entre les signataires (inter partes). N'est PAS opposable à la société ni aux tiers non-signataires. N'est PAS déposé au RC. Confidentiel.
Clauses de transfert
Tag-along (droit des minoritaires de vendre aux mêmes conditions), drag-along (droit du majoritaire de forcer la vente, généralement >67%), ROFR (droit de préemption), lock-up (période d'interdiction de vente).
Clauses de gouvernance
Composition du board, droits de veto des investisseurs (reserved matters), droits d'information et de reporting, clauses de non-concurrence des fondateurs.
Clauses financières
Liquidation preference, anti-dilution, pay-to-play, dividendes, valorisation pour les conversions. Ces clauses peuvent aussi figurer dans les statuts pour effet erga omnes.
Enforcement
Puisque le SHA est purement contractuel, les avocats ajoutent des mécanismes d'enforcement : séquestre d'actions auprès d'un tiers, clauses pénales (CHF X par violation), procuration irrévocable.
Conseil pratique
Le modèle SECA SHA (5e éd. 2025) est la référence absolue. Lis les annotations AVANT de négocier. Attention aux reserved matters — c'est là que se joue le vrai contrôle.