Mécanisme
Vesting
Acquisition progressive des droits sur les actions
Le mécanisme qui lie les fondateurs (et employés clés) à la société sur la durée. Si tu pars trop tôt, tu perds une partie de tes actions.
Détails
Structure standard
4 ans de vesting avec cliff de 1 an. Après le cliff, 25% des actions sont acquises d'un coup. Ensuite, acquisition mensuelle ou trimestrielle sur les 3 années restantes.
En droit suisse
Contrairement aux US, il n'existe pas de mécanisme de 'restricted stock' natif. Le vesting est structuré via des options de rachat (Kaufrecht/call options) de la société sur les actions du fondateur. Si le fondateur part, la société rachète les actions non-vestées à la valeur nominale.
Accélération
Single trigger : 100% vesting si la société est vendue. Double trigger : 100% vesting si vente ET licenciement du fondateur. Les investisseurs préfèrent le double trigger (ou pas d'accélération).
Good leaver / bad leaver
Good leaver (démission pour raison valable, maladie) : rachat au fair market value. Bad leaver (faute grave, concurrence) : rachat à la valeur nominale. Clauses essentielles du SHA.
Exemple
Fondatrice avec 40% des actions, vesting 4 ans avec cliff 1 an. Elle quitte après 18 mois. Elle garde 25% (cliff) + 6/36 × 75% = 37.5% de ses actions initiales, soit ~15% de la société. Les 22.5% non-vestés sont rachetés.
Conseil pratique
En tant que fondateur, négocie : 1) un vesting qui commence à la fondation (pas au closing), 2) du double trigger acceleration, 3) que le rachat se fasse au fair market value même en cas de bad leaver.