Mécanisme
ESOP
Employee Stock Option Plan
Plan d'intéressement en actions pour les employés. Crucial pour attirer des talents quand tu ne peux pas rivaliser sur les salaires.
Détails
Structure en SA
Structuré via le capital conditionnel (art. 653 CO). L'AG réserve un pool d'actions (typiquement 5–15% du capital post-money) que les employés peuvent acquérir en exerçant leurs options.
Fiscalité suisse
Les stock-options sont taxées comme REVENU SALARIAL au moment de l'exercice (pas de régime favorable type BSPCE français ou ISOs américaines). La différence entre le prix d'exercice et la fair market value = revenu imposable + charges sociales.
Problème du dry income
L'employé est taxé à l'exercice mais ne peut pas vendre ses actions (société non cotée). Il paie des impôts sur un gain non réalisé. Solutions : exercice tardif (juste avant un exit), ou prêt d'exercice de l'employeur.
Pool typique
Seed : 10–15% réservé. Series A : 10–12%. Réduit à chaque tour. Les investisseurs veulent voir un pool suffisant pour recruter sans dilution supplémentaire.
Conseil pratique
La fiscalité suisse des stock-options est un handicap reconnu. La Swiss Startup Association milite pour un régime plus favorable. En attendant, utilise des phantom shares (bonus cash indexé sur la valorisation) comme alternative non-dilutive.