Mécanisme
Capital conditionnel
Bedingtes Kapital (art. 653 CO)
Autorisation statutaire d'émettre de nouvelles actions de manière automatique lorsque certains droits sont exercés, sans nouvelle résolution de l'AG.
Détails
Usage principal
Conversion de prêts convertibles en actions et exercice de stock-options (ESOP). Quand un détenteur de CLA convertit, ou qu'un employé exerce ses options, les actions sont émises automatiquement.
Plafond
Maximum 50% du capital-actions existant. Si le capital est de CHF 100K, le capital conditionnel ne peut pas dépasser CHF 50K.
Procédure
Inscription dans les statuts par résolution AG (majorité qualifiée + notaire). Lors de l'exercice, le CA constate l'augmentation et la fait inscrire au RC.
Différence avec la bande de capital
Le capital conditionnel est déclenché par l'exercice d'un droit (conversion, option). La bande de capital est une décision discrétionnaire du CA. Les deux peuvent coexister.
Exemple
La startup inscrit CHF 30K de capital conditionnel dans ses statuts : CHF 20K réservés pour la conversion des CLA, CHF 10K pour l'ESOP. Quand un CLA de CHF 500K se convertit, les actions correspondantes sont émises automatiquement.
Conseil pratique
Prévois toujours du capital conditionnel pour tes CLA et ton ESOP. C'est un mécanisme one-time : une fois le plafond atteint, il faut une nouvelle résolution AG.