Mécanisme
Bande de capital
Kapitalband (art. 653s–653v CO)
L'innovation majeure de la réforme 2023 du droit des sociétés. Permet au conseil d'administration d'augmenter ET diminuer le capital sans passer par l'assemblée générale.
Détails
Principe
L'AG autorise le CA à varier le capital-actions dans une fourchette de ±50% du capital inscrit au RC, pendant une durée maximale de 5 ans (renouvelable).
Avantage opérationnel
Plus besoin de convoquer une AG pour chaque augmentation. Le CA peut exécuter des tours successifs, convertir des prêts, émettre des ESOP — tout seul. Idéal pour les startups qui font plusieurs tours rapprochés.
Avantage fiscal
Le droit de timbre d'émission (1%) n'est calculé que sur l'augmentation NETTE du capital à l'expiration ou au renouvellement de la bande. Si tu fais +2M puis -500K, le timbre ne porte que sur +1.5M net.
Conditions
Exclusif à la SA (pas disponible pour la Sàrl). Nécessite une modification des statuts (majorité qualifiée AG + notaire). Les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants restent applicables sauf suppression statutaire.
Exemple
Startup SA avec capital de CHF 100K. L'AG autorise une bande de ±50%. Le CA peut augmenter jusqu'à CHF 150K ou diminuer jusqu'à CHF 50K pendant 5 ans, sans reconvoquer l'AG.
Conseil pratique
Mets en place la bande de capital dès ta première levée. Ça te donne une flexibilité énorme pour les tours suivants et les conversions de CLA.