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Tag-along
Droit de sortie conjointe
Droit des actionnaires minoritaires de vendre leurs actions aux mêmes conditions qu'un actionnaire majoritaire qui cède ses titres à un tiers.
Détails
Mécanisme
Si un fondateur ou un investisseur majoritaire reçoit une offre de rachat, les minoritaires peuvent exiger d'être inclus dans la transaction au même prix et aux mêmes conditions. C'est une protection contre la dilution de valeur lors d'un exit partiel.
Dans le SHA
Généralement prévu dans le SHA avec un seuil de déclenchement (ex: vente de >20% des actions). Les VCs exigent presque systématiquement ce droit.
Variante
Le tag-along peut être total (100% des actions concernées) ou partiel (proportionnel). Le total est standard dans les levées VC suisses.
Exemple
Un fondateur détenant 60% reçoit une offre d'achat à CHF 200/action. Les autres actionnaires (40%) peuvent exiger d'être inclus à CHF 200/action. Sans tag-along, le fondateur pourrait vendre seul à une valeur supérieure.
Conseil pratique
Négocie le seuil de déclenchement avec soin. Un tag-along à 10% peut bloquer des cessions secondaires mineures. 20–25% est plus standard pour des pré-seed/seed.