Document
Drag-along
Droit de forcer la sortie
Droit des actionnaires majoritaires (souvent les fondateurs + VCs) de forcer les actionnaires minoritaires à vendre leurs actions lors d'un exit, aux mêmes conditions.
Détails
Pourquoi c'est crucial
Sans drag-along, un seul actionnaire minoritaire récalcitrant peut bloquer un exit (acquisition) en refusant de vendre. Ce droit permet de débloquer des transactions à la majorité qualifiée.
Seuil
Typiquement déclenché par un vote à 67–75% des actions en circulation (ou en valeur). Certains SHA exigent le consentement séparé des VCs.
Protection minoritaires
Le drag-along ne peut généralement pas forcer une vente en dessous d'un prix plancher (ex: préférence de liquidation couverte). C'est la protection minimale des minoritaires.
Exemple
Google offre CHF 50M pour l'acquisition. Les fondateurs (55%) et les VCs (30%) veulent accepter. Grâce au drag-along, les business angels (15%) sont obligés de vendre aux mêmes conditions.
Conseil pratique
Dans la vraie vie, les drag-along sont rarement utilisés de force — l'acquéreur veut 100% des actions. Mais l'existence du droit est suffisante pour débloquer les négociations.