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ROFR
Right of First Refusal / Droit de préemption
Droit d'un actionnaire (souvent la société ou les VCs) d'acheter des actions en priorité avant que le vendeur ne les cède à un tiers.
Détails
Fonctionnement
Un fondateur veut vendre ses actions sur le marché secondaire. Il doit d'abord proposer ces actions à la société et/ou aux autres actionnaires au même prix que l'offre reçue. S'ils déclinent, il peut vendre au tiers.
Délai
Le ROFR s'exerce dans un délai défini (15–30 jours typiquement). Passé ce délai, la vente au tiers est libre aux conditions initiales.
ROFR vs pro-rata
Le droit pro-rata (de suivre un tour) est différent du ROFR. Le ROFR porte sur des actions existantes ; le pro-rata porte sur l'émission de nouvelles actions lors d'un tour futur.
Conseil pratique
Le ROFR protège contre l'entrée d'actionnaires non souhaités (concurrents, fonds activistes). Souvent combiné avec un droit d'agrément (board approval) pour les transferts d'actions.