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Reserved matters
Matières réservées / Droits de blocage
Liste des décisions stratégiques qui requièrent le consentement des investisseurs (VC, lead) en plus du vote classique de l'AG ou du CA.
Détails
Exemples typiques
Vente de la société, augmentation de capital >X%, émission d'options ESOP >Y%, changement d'activité principale, endettement >CHF Z, acquisition d'une autre société, changement du CEO.
Dans le SHA
Listés dans une annexe du SHA ou dans les statuts. Peuvent être votés à une majorité spéciale (ex: 67%) ou nécessiter le consentement express du lead investor.
Tension fréquente
Une liste trop longue de reserved matters paralyse la gestion quotidienne. Une liste trop courte laisse les investisseurs sans protection. Négocie une liste précise et limitée.
Conseil pratique
Exige que chaque reserved matter soit précisément quantifié (ex: 'endettement >CHF 500K' plutôt que 'tout endettement significatif'). Les termes vagues sont des pièges en cas de conflit.