SA ou Sàrl pour lever des fonds ?
Le choix de structure conditionne ta capacité à lever. En résumé : si une levée auprès de VCs ou business angels est envisagée, choisis la SA — elle seule permet les actions privilégiées, le capital conditionnel et la bande de capital qu'exigent les investisseurs.
| Critère | SA | Sàrl |
|---|---|---|
| Capital minimum Sàrl moins chère, mais SA bien plus flexible. | CHF 100'000 (50K libérés) | CHF 20'000 (100% libérés) |
| Classes de titres Les VCs exigent des actions privilégiées. | Nominatives, au porteur, privilégiées, bons de participation | Parts sociales nominatives uniquement |
| Bande de capital Augmentations rapides sans AG + optimisation timbre. | Oui (±50%, 5 ans) | Non disponible |
| Capital conditionnel Indispensable pour ESOP et conversion de CLA. | Oui (max 50%) | Non disponible |
| Anonymat actionnaires Investisseurs préfèrent la confidentialité. | Registre interne non public | Publiés au RC |
| Transfert de titres Facilite les tours et les exits. | Libre (sauf restriction) | Approbation requise |
| Coût d'incorporation Sàrl ~50% moins chère à constituer. | CHF 3'000–10'000+ | CHF 1'500–5'000 |
| Transformation Mieux vaut créer une SA dès le départ si VC envisagé. | — | Sàrl→SA : CHF 4–5K, quelques semaines |
L'Entreprise individuelle (raison individuelle) est inadaptée au fundraising : responsabilité illimitée du propriétaire, pas de capital social séparé, impossible d'émettre des titres ou des parts. Aucun VC ni business angel ne peut investir dans une EI. Si tu es en EI, planifie ta transformation en SA avant toute démarche de levée.
Questions fréquentes
Faut-il créer une SA ou une Sàrl pour lever des fonds ?
Pour une levée auprès de VCs ou business angels, la SA est recommandée : elle permet les actions privilégiées, le capital conditionnel (ESOP, conversion de prêts convertibles) et la bande de capital. Les VCs exigent quasi systématiquement une SA.
Quel est le capital minimum d'une SA et d'une Sàrl ?
Une SA requiert CHF 100'000 de capital (dont 50'000 libérés). Une Sàrl requiert CHF 20'000, libérés à 100%. La Sàrl est donc moins chère à constituer, mais moins flexible pour une levée.
Peut-on transformer une Sàrl en SA plus tard ?
Oui. La transformation Sàrl → SA coûte environ CHF 4'000–5'000 et prend quelques semaines. Si une levée VC est envisagée, mieux vaut toutefois créer une SA dès le départ pour éviter ce détour.
Un VC peut-il investir dans une Sàrl ?
Techniquement la Sàrl ne permet que des parts sociales nominatives, sans actions privilégiées ni capital conditionnel. En pratique, les VCs imposent une SA avant d'investir.
Combien coûte la création d'une SA en Suisse ?
Entre CHF 3'000 et 10'000+ (notaire, frais de registre, conseil), contre CHF 1'500–5'000 pour une Sàrl.
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